非上市公司员工股权激励方案

　　员工股权激励咨询公司：非上市公司员工股权激励方案

　　》》员工股权激励咨询，股权激励方案设计，欢迎联系尚瑞咨询，咨询电话：020-8235106。

　　一、员工股权激励计划的目的

　　员工股权激励的目的是促进公司的业绩增长。

　　二、员工股权激励计划的管理机构

　　公司股东会负责审议批准股权激励计划的实施、变更和终止。

　　公司董事会是股权激励计划的执行管理机构，负责制定股权激励计划并提交股东大会审议通过;公司董事会应根据股东大会的授权处理股权激励计划的相关事宜。如果公司董事会设有薪酬委员会，薪酬委员会也可以作为具体的管理机构。

　　公司监事会是股权激励计划的监督机构，负责审核激励对象名单，监督股权激励计划的实施是否符合相关法律法规和公司章程。

　　国有科技企业实施股权激励，应当及时听取职工对制定股权激励计划的意见和建议，并将相关股权激励计划报送履行出资人职责或者国有资产监管职责的部门、机构和企业审批。

　　三、激励对象的范围和确认依据

　　1.激励对象的范围

　　非上市公司的激励对象包括公司董事、高级管理人员、核心技术(业务)人员以及公司认为应当鼓励的其他员工，但独立董事、公司监事、公司控股股东以及持股5%以上的管理人员除外。国有科技企业的员工只能对同一岗位的科技成果或产业化项目采取一种激励方式和给予一种激励，且在5年内不能对其实施股权激励。

　　2.确认依据

　　一般来说，企业会将公司的绩效状况、个人绩效考核和绩效目标、工作年限等因素作为确定激励对象的依据。

　　四、股权激励模式

　　股权激励模式一般分为两类，即股权结算和现金结算。

　　股权结算类别中的常见模型包括股票期权、限制性股权、业绩股票、员工股票所有权计划等。一些激励措施是，激励对象可以获得真正的股权，公司不需要支付大量现金，有时也可以获得现金流入。缺点是公司的股本结构需要改变，原有股东的持股比例可能会被稀释。

　　现金结算的常见模式包括股权增值权、虚拟股权计划、绩效单位、利润分享计划等。其优点是不影响公司的股权结构，股东权益的原始比例不会造成稀释。缺点是公司需要用现金支付，这是很大的压力。此外，由于激励对象不能获得真正的股份，对员工的激励效果也会受到影响。

　　从我国现行法律规定和实际操作来看，限制性股权、股权期权和股权增值权激励是股权激励计划的主要模式。

　　1.限制性股权。公司按照预定条件提前向激励对象授予一定数量的股权，激励对象只有在达到预定条件后才能真正享有所授予的股权并从中受益;如果预定条件到期未能满足，公司有权收回授予的股权。

　　2.股票期权。本公司授予激励对象在未来一定时间内以预定行权价格和条件购买一定数量本公司股份的权利。锻炼条件一般包括三个方面:

　　一是公司，如公司达到预期业绩;

　　第二是等待期，即期权授予后的等待时间;

　　第三，激励对象本身，如通过考试并不存在违法事件。行使条件成熟后，激励对象有行使或不行使的自由。股票期权到期后，已授予但尚未行使的期权不得行使。

　　3.股权增值权。公司授予激励对象在一定期限和一定条件下，通过增加规定金额的股权价格获得收益的权利。股权激励的对象不拥有这些股份的所有权，也不拥有股东的投票权和分配权。在股权增值权模型中，激励对象实际上并不享有股权，也不会增加股东，因此不会稀释公司的股权结构。激励对象不需要支付购买费用，因此对授予对象的成本压力较小。这种方法类似于虚拟股权计划，两者的区别在于，在股权增值时没有分享红利的权利。这种模式更适合现金流充裕且稳定的非上市公司。

　　上述股权激励模式也适用于国有科技企业，但“大中型企业不得采用股权期权激励方式”

　　五、标的股权的来源、数量

　　1.标的股权的来源：向激励对象增发股份;向现有股东回购股份;现有股东依法向激励对象转让其持有的股权。”

　　(1)向激励对象增发股份。非上市公司为激励目标增发股份没有法律障碍，但必须符合《公司法》关于股东上限的规定，其中有限责任公司的股东上限为50人，股份有限公司的股东上限为200人。如果激励对象超过这个限制，激励对象可以集资注册新公司，新公司可以增加目标公司的注册资本，从而实现激励对象的间接持股。然而，股权转让制度下的上市公司不能以上述方式实现激励对象的间接持股。此外，有限责任公司增加资本时，股东有权按照实际支付的资本比例优先认缴资本。上市公司以现金认购的，在同等条件下，公司现有股东享有优先认购已发行股份的权利。公司现有股东可以通过以下方式放弃这些权利:a .公司章程规定股东对新增加的股权激励资本没有优先购买权。b .公司股东会将单独表决放弃股权激励事宜的优先权。公司现有股东出具放弃优先认购的承诺函。相比之下，甲项所列方法更加稳定，有利于解决公司股东之间的协调，避免后续决议可能导致的股东之间的分歧。

　　(2)向现有股东回购股份。根据中国《公司法》，公司回购股份奖励员工应遵循以下规则:回购事宜应由股东大会决定，回购股份应在一年内转让给员工;收购的公司股份不得超过公司已发行股份总额的5%;注意回购的基础是发行股票而不是实收资本。回购资金来源，收购资金从公司税后利润中支付。因实施员工股权激励措施而回购股份的，回购股份不得超过公司已发行股份总额的5%，所需资金应控制在投资者可获得的当期利润范围内。股东大会采用员工股权激励方式的日期与股份回购日期不在同一年度的，公司采用员工股权激励方式时，应当在当期可供投资者分配的利润中预留预计回购支出，预留利润不得分配。"

　　(三)现有股东依法将其股权转让给激励对象。现有股东向激励对象无偿赠送股份，并按照《公司登记管理条例》和《股份授予合同》转让股份。受赠人自转让登记之日起取得公司的股份及其相应的收益权。现有股东将把自己的股份转让给激励目标进行补偿。支付相应对价后，激励对象应根据股权转让合同和公司登记管理规定办理转让登记，并自转让登记之日起享有股份权益。

　　2.标的股权的数量

　　就非上市公司而言，只要股东大会和股东大会通过，法律法规并没有对目标股票的数量做出统一明确的规定。一般建议激励计划中涉及的标的股份数量不应超过公司总股本的10%，授予个人的标的股份数量不应超过公司总股本的1%。

　　大型国有企业股权激励总额不得超过企业股权总额的5%;中型企业股权激励总额不得超过企业股权总额的10%;小微企业股权激励总额不得超过企业总股本的30%，单个激励对象获得的激励股权不得超过企业总股本的3%。企业不能因实施股权激励而改变国有控股地位。

　　六、股权激励基金的来源

　　1.限制性股权和股票期权的资金来源

　　除了公司或老股东自由转让股份之外，这两种股权激励方式的资本来源也要求股权激励对象支付一定的资本来收购股份。根据资金来源的不同，可以分为以下几种类型:

　　(1)激励对象的自有资金。在实施股权激励计划时，激励对象是用自有资金购买相应的股份。以自有资金购买的方式，转让方和受让方签订《股权转让协议》，约定转让价格的支付和结算。在实践中，员工的支付能力通常不是很高，因此，需要采取一些灵活的方法，如股权转让采用分期付款的方式，而出资可以分期支付或由大股东在增资时担保。上市公司和国有科技企业不得向激励对象提供贷款和其他形式的资金援助，以按照股权激励计划获取相关权益，包括为激励对象向其他单位或个人提供贷款提供担保。

　　(2)提取激励资金。激励基金主要用于激励公司员工或作为公司经理履行职责的风险资金来源。因此，为了支持股权激励制度的实施，公司可以设立相应的资金专门用于股权激励计划。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，也可以从税后利润中提取用于股权激励的公积金。

　　2.股权增值权的资本来源

　　由于激励对象不需要投资购买授予的股权，公司以现金支付，但公司需要根据现金流情况合理安排股权激励的范围和标准，避免给公司的正常经营造成财务压力。

　　七、股权激励计划的有效期、授权日期、可行权日期、目标股票的禁售期

　　1.有效期

　　股权期权授权日与首次授予可行期权日之间的间隔不得少于1年，股权期权的行权有效期不得超过5年。

　　2.授权日期

　　对于非上市公司，法律法规没有明确规定授权日期必须避开某些敏感时期。因此，非上市公司股权激励计划的授权日期可以在股东大会或股东大会审议通过股权激励计划后的合理时间内确定，但限制性股权还应满足激励对象事先满足的条件。

　　3.可行权日

　　对于非上市公司，法律法规没有明确规定。期权股份的授权日期和授予股份的第一个可行日期之间的时期通常被称为行权等待期或行权限制期。行权等待期一般不少于1年，在期权有效期内，企业应规定激励对象在股票期权行权有效期内分阶段行权;期权的行权期到期后，已经授予激励对象但尚未行权的期权将自动到期。

　　4.标的股份的禁售期

　　禁售期是指激励对象获授股权后进行售出等转让行为限制的时间段。实践中，多数公司规定禁售期不少于一年。

　　激励对象(特别是当激励对象为公司董事、高级管理人员时)禁售期后转让获授股权应遵守《公司法》以及公司章程的相关规定。

　　八、股权价格及价格确定方法

　　在股权激励的实施方案中，应明确股权价格和期权行权价格的确定方法。

　　1.确定出售股权价格的方法。价格系数应在综合考虑净资产评估值、净资产收益率和未来收益等因素的基础上合理确定。销售价格不得低于企业资产经登记或核准的评估价值。

　　2.限制性股权的授予价格及其确定方法。对于限制性股权的授权价格，每股净资产的评估价格可以作为股权价格的定价基础，并可以在此基础上进行谈判。

　　3.股权期权的行权价格及其确定方法。非上市公司期权的行权价格主要由评估后的每股净资产决定。股票期权行权价格的确定还应考虑激励对象达到业绩评价指标的程度、公司在股票期权激励计划有效期内甚至有效期后的盈利能力以及公司将授予的所有股份的数量等因素，因此评估价格不低于每股净值是适当的。

　　九、激励对象获授受益、行权的条件

　　如果激励对象是董事、监事和高级管理人员，公司应建立绩效考核制度和方法，并将绩效考核指标作为实施股权激励计划的条件。但是，公司的绩效条件、个人绩效考核和绩效目标、工作年限以及没有损害公司利益的情形等。，可另行制定《股权激励计划考核办法》，确定授予股权和行使权利的条件。

　　十、公司授予权益和激励对象行使的一般程序

　　1.股权激励计划的审批流程

　　(1)公司股权激励计划(草案)由董事会薪酬与评价委员会(如已成立)制定;

　　(2)由于计划涉及的财务数据和资产评估价值与股权价格的确定有关，应选择具有相关资质的会计师事务所和资产评估机构;

　　(3)董事会审议股权激励计划(草案);

　　(4)监事会应检查授予股份的激励对象清单(但如果股份在股权转让系统中上市，考虑到激励对象需要满足股权制度对投资者适宜性的相关要求，当激励对象为核心员工时，核心员工的认定应由董事会提名，向全体员工公示并征求意见，并在监事会明确意见后由股东大会批准);

　　(5)股东大会或股东大会应对股权激励计划(草案)进行表决。

　　2.股权激励计划的实施过程

　　(1)根据激励计划与激励对象签订股权激励协议(但股权转让系统上市公司以定向发行股票方式进行股权激励的，应在董事会召开前签订股权认购协议，经董事会和股东大会审议通过后生效);

　　(2)授予激励对象股权并进行登记;

　　(三)激励对象认为对授予的股权行使相应权利的条件和成果适用于公司;

　　(4)董事会对条件的实现情况进行审核确认，且不存在相关规定和公司股权激励计划规定禁止激励对象或行使的情况，激励对象可以行使股权激励计划规定的权利;如果董事会认为条件不满足，激励对象不能按计划行使权利;

　　(五)公司实施股权激励计划导致注册资本规模、股权结构或组织形式发生变化的，应向公司注册地工商局办理工商变更登记手续。

　　十一、公司和激励对象各自的权利和义务

　　1.公司的权利和义务。如果激励对象不符合公司的业绩评价指标，或者在任何情况下，激励对象有违反法律、违反职业道德、泄露公司秘密、玩忽职守或渎职等严重损害公司利益或声誉的行为，公司有权收回授予激励对象的股权。

　　2.激励对象的权利和义务

　　(一)激励对象应遵守《公司法》和《公司章程》的有关规定，勤勉尽责，遵守职业道德。

　　(二)激励对象通过限制性股权和股权期权获得股权的，应当按时足额缴纳相应的出资。

　　(3)激励对象有权按照公司股权激励计划的规定行使权利，但在股权期权行权日之前，在禁售期内不得转让、用于担保或偿还债务。

　　十二、特殊事项时股权激励计划的退出

　　1.公司已经改变了它的控制权，合并或拆分。股权激励计划中没有规定激励对象在公司控制权变更、合并或分立时可以提前加速行使或解除锁定。

　　2.员工自身原因(1)劳动合同期限届满;(二)聘用期满前被辞退、辞职或者辞职的;该雇员被宣布死亡、死亡等。激励对象获得股权激励后5年内，因个人原因提出辞职、被辞退或解除劳动合同，所获股权全部返还企业，个人出资部分由企业按经审计的净资产返还。如果股权激励以期权的形式实施，未行使的部分将自动失效。股权激励计划的退出有几种渠道:公司回购、股东内部交易以及在其他股东放弃优先购买权的情况下向外部转让。

　　十三、股权激励计划的变更和终止

　　股东大会应对股权激励计划的以下内容进行表决:股权激励计划的变更和终止;股东会对上述事项的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　因特殊情况需要调整或终止股权激励计划的，应由董事会决定，经股东会审议通过，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　以上就是员工股权激励咨询公司关于非上市公司员工股权激励方案的相关介绍。更多员工股权激励咨询问题，或者找股权激励咨询公司，欢迎联系尚瑞咨询。